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吴恪之沉默了一会儿，并没有被这个庞大的数字直接吓退。他端起面前的茶杯喝了一口，随后看着林渊，认真地问道：“林总，这个要价确实高。但在我们继续往下谈之前，我得先确认一个最核心的大前提——你现在到底有没有真实的意愿接受外部融资？”吴恪之补充道：“咱们之前打过交道，我知道你当初做宝淘管家的时候，对融资是非常排斥的。而且，目前你也没有在任何创投圈子里放出聚划算需要融资的消息。说实话，我都不太清楚金沙江的赵博林当初是怎么找到门路坐到你对面的。但今天，我们必须把这个前提敲定，才能有接下来的进展。”
林渊靠在椅子上，脑子里快速盘算起来。
他之前确实打算走“父亲转国籍、套个外资壳子来控股”的路线，以此来规避国内的一些商业倾轧。
但随着盘子越做越大，他心里也很清楚，理论上这么玩是可以的，但实际上那家离岸的空壳公司根本不出名。
真遇到手眼通天的地头蛇或者国家级的监管，人家一查底单就知道这个外资成分是怎么回事了，根本糊弄不过去。
想要把股权成分真正做复杂、让外界有所忌惮，就必须拉拢像摩根资本这种有着正儿八经国际背景的投行大鳄进来背书。
这就如同当初宋明给他推荐金沙江创投一样，顶级投行的招牌，才是最硬的护身符。
想要动他，就要考虑到背后资本会不会愿意妥协。不能说百分百规避一些什么，但是至少也是有效果的。如果当初自己有了奇家资本的注资，他陈志明敢这样吗？
想通了这一点，林渊看着吴恪之，给出了明确的答复：“我是想要融资的。但丑话说在前面，钱我可以拿，但我绝对不会出让公司的控制权。你们投行可以投钱、可以看好我的未来、大家以后一起分红套现，但你们不能在具体的运营管理上指挥我做事。”
听到这句话，对面的吴恪之点了点头，表示完全可以理解。
“投项目本质上就是投人，林总对控制权的要求，我是认可的。”吴恪之坐直了身子，抛出了资方的底线，“但站在我的位置，摩根的董事会不一定会接受一个完全失控的投资标的。既然这是你的底线，那么如果我们双方要达成合作，你可以保留日常运营的投票权，但我们作为资方，必须要有绝对的财务知情权和对赌条款的执行权。这一点，林总能答应吗？”
林渊略微思索了一下。投了钱要看账本，还要保障基本的资本退出权益，这是天经地义的事。
而且自己想要铺开全国，凭手上的资金是绝对不够的。不管怎么样，终究是要走到融资这一步的。而想要更大笔的融资，想要争取更多，对赌协议是少不了的。自己作为重生者，如果连对赌协议都完不成，那真的是白活了。
所以林渊完全不担心，他相信凭借自己对于未来的预知，绝对可以在市场上占有一席之地，成为最终活下来的那几个赢家。
“没问题，这是合理要求。”林渊痛快地答应了。
听到林渊松口，吴恪之心里顿时长长地松了一口气。
来之前，他最怕的就是林渊会仗着手里有充足的现金流，一口咬死什么条件都不答应。毕竟对面只是个不到二十岁的年轻人，谁还没个年轻气盛的时候？
很多草根创业者稍微赚了点钱，就觉得资本都是吸血鬼，一旦脾气没捋顺就开始死犟。现在看来，林渊的头脑比他想象的要清醒得多。
敲定了合作意向，吴恪之切入了正题：“既然前提定下了，那咱们就聊聊估值。按照你刚才说的百分之五要一个亿的算法，也就是投后二十亿的估值。我不知道林总对目前投行的估值体系，了解多少？”
“我不太清楚。”林渊摇了摇头，回答得很坦诚。
他对互联网模式门清，但对于金融圈那些弯弯绕绕的估值细节，确实是一窍不通。
吴恪之笑了笑，开始展现他作为国际投行高管的专业素养，耐心地给林渊做起了科普。
“林总，我大概跟您解释一下。我们投行看项目，不可能单凭创始人自己拍脑袋喊一个数字，我们就直接打钱。这中间有一套极其严密的流程，也就是我们常说的尽职调查（DD）。其中包括财务尽调（FDD）和法务尽调（LDD）。”
吴恪之条理清晰地说道：“对于团购这种目前刚刚推广开来的商业模式，我们不用传统的市盈率（PE）来估值，而是看你的市销率（P/S）和GMV（平台交易总额）。”
“我们会派专业的审计团队，去核查你们的日均流水、月环比增长率、单个用户的获取成本（CAC），以及商户的复购留存率。只有把后台真实的交易数据和银行流水全部查实，我们内部的精算师才能建立起一个合理的估值模型。”
林渊听着这些专业的金融术语，若有所思地点了点头：“嗯，懂了。然后呢？”
“所以我今天在什么数据都没看到的情况下，根本不可能直接答应你那个二十亿的估价，那是对我们双方的不负责任。”吴恪之语气诚恳，“我今天来，是带着极大诚意的。也不瞒您说，我已经向摩根董事会申请了针对这个项目的特批额度，虽然离你的心理预期还有点距离，但绝对比金沙江出手阔绰。”
吴恪之话锋一转，开始施加适当的行业压力：“而且林总，外面的风向变了。团购这条赛道，资本已经开始全面下场。京北美团的王兴、拉手网的吴波，还有南方大大小小的网站，已经在各个城市冒头了。这一点，你应该清楚吧？”
林渊点了点头。他当然清楚，因为作为重生者，他太知道接下来的“千团大战”会有多么疯狂，那补贴就跟不要钱似的。
都不要说别的地方了，自己在京南这个地方就遇到了四五家，不但挖自己墙脚，还各种各样的操作跟自己竞争，要不是账面上有庞大的资金以及当地市委的支持，自己也不会这么快能整合这个市的资源。
“所以我们投行也在抢时间。”吴恪之看着林渊的眼睛，“大家都是来赚钱的，面对这场混战，摩根必须在这个赛道里挑选一匹最强的马下注。就在前两天，红杉资本的沈南鹏已经独家投资了美团。所以，如果咱们能谈拢，我希望摩根资本也是聚划算A轮的独家投资方。在这点上，咱们能达成共识吗？”
林渊想了想，独家注资对自己来说不仅能省去协调多家机构的麻烦，还能拿摩根的牌子当独家挡箭牌。
如果到时候还需要注资的话。摩根不同意，也可以找别人，毕竟只是 A 轮。如果自己做得好，那对方自然会追加投资。这点上根本无所谓。
“可以，没问题。”林渊答应下来。但他脑子里突然闪过刚才周文华给他上的管理课——不同业务线的项目要成立独立公司，进行风险隔离。
自己马上要上线的《我的世界》，还有其他等等一系列的衍生产品，肯定是不可能跟这些人资源共享的。
要知道，这些可是林渊记忆中世界上最高的几个山。就想拿着这几千万、几个亿过来投资自己，然后全部都分，那是不可能的。
于是林渊紧接着补了一句：“但是，你们的独资范围，只能仅限于聚划算这一个本地生活项目的股权。我名下的其他业务，不在此次融资范围内。”
吴恪之立刻点头：“那是当然。”
见大框架基本敲定，吴恪之提出了下一步的要求：“既然我们双方达成了初步的意向，那林总方不方便我们在近期进驻团队，实地考察和调研一下公司的各项数据？只有摸透了具体情况，我才好拿着确切的报告去跟上面申请最终的资金批复。”
“可以安排。”林渊当即拍板。
话音刚落，林渊转头看向一直坐在旁边默默旁听的庾明轩。
庾明轩今天刚入职，对公司的业务还不了解，正好借着配合摩根做尽调的机会，让他快速把公司从上到下、从财务到业务的底细全摸一遍。
顺便还能让这个在外企混过的老手，去盯死吴恪之的团队，省得这帮资本机构在背后搞七搞八。在林渊朴素的价值观里，搞金融的都是骗子，防一手总没错。
“吴总，这位是我们公司新上任的COO，庾明轩庾总。”林渊指了指庾明轩，顺水推舟地安排道，“接下来的尽调对接，就由庾总全程陪着你们团队跑。公司上下的数据你们都可以看，有问题直接找他。”
吴恪之微笑着朝庾明轩点了点头，并没有觉得意外。
在投行眼里，资方进驻查账，企业方派个核心高管全程跟着，一来是提供内部便利，二来也是一种互相监督的防备手段。毕竟大家是第一次合作，不信任才是最正常的商业逻辑。
只不过他不知道，这个庾明轩刚刚来，没比他来早了多久。
而坐在一旁的庾明轩，表面毫无波动，但是整个人打了一个大大的问号，不对啊，我刚来啊，这是什么鬼啊？我就陪着摩根资本就开始巡查公司了，公司是什么情况他自己都不知道。
【终于赶在 12 点之前发了，有没有诚意？大家能不能帮帮忙，点点好评，送送礼物？不要钱的那种就行，谢谢大家。】
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